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CONDICIONES GENERALES DE VENTA

ND PHARMA & BIOTECH ·INTABIOTECH (Comercial)
CONDICIONES GENERALES DE VENTA
(De  general aplicación a todas las divisiones o ramas comerciales
salvo que la empresa vendedora o sus divisiones hayan enviado y aceptado otro tipo de acuerdo particular).

Artículo 1

Las presentes condiciones generales de venta constituyen el régimen al cual la empresa ND Pharma & Biotech., en adelante « el vendedor » condiciona sus ventas. En consecuencia, el hecho de pasar un pedido por parte del comprador implica:

• total adhesión sin reserva por parte del comprador a las presentes condiciones generales de venta.
• renuncia por parte del comprador, cualquiera que sea el título, el momento o la forma, a valerse de disposiciones contrarias o que derogan las presentes condiciones generales de venta, y de forma más general, de disposiciones no establecidas expresamente en las presentes condiciones generales de venta o en los términos del pedido aceptado en las condiciones definidas a continuación por el vendedor.

El hecho de que el vendedor no se valga en un momento dado de alguna de las presentes condiciones generales de venta no puede ser interpretado como una renuncia vinculante del vendedor a valerse posteriormente de alguna de dichas condiciones. Las presentes condiciones generales de venta entran en vigor el 01/01/2012. Anulan y remplazan cualquier otra condición general difundida anteriormente por el vendedor.

Artículo 2
Queda expresamente convenido entre el vendedor y el comprador:

• que sólo será competente, en caso de litigio de cualquier naturaleza, impugnación o dificultad de interpretación de las presentes condiciones generales de venta, y de forma más general en lo relativo a las relaciones existentes entre las partes, el fuero designado por la empresa vendedora esto es ND Pharma & Biotech, allí donde sea de su mayor conveniencia de aquellas plazas en las que mantiene sedes,  o por cualesquiera razones que el vendedor tenga para expresar preferencia por recurrir a otra jurisdicción competente ;
• que el derecho oficial de la jurisdicción y/o país elegido para el litigio será el único aplicable.
• esta clausula se aplica incluso en el caso de procedimientos sumariales, de demandas incidentales o de pluralidad de demandados.

Si las condiciones generales de venta llegan a ser objeto de traducción en lengua extranjera, las lenguas Inglesa y Española prevalecerán sobre cualquier otra traducción en caso de impugnación, litigio, dificultad de interpretación o de ejecución de las condiciones generales de venta y de forma más general en lo que concierne a las relaciones existentes entre las partes

Artículo 3
Todo pedido debe presentarse en documento escrito incluyendo imperativamente firma y sello comercial del comprador; en consecuencia, el pedido pasado verbalmente por el comprador debe ser confirmado por él por escrito y presentar el conjunto de requisitos, definidos por el vendedor, para permitir al vendedor analizar el pedido.

Todo pedido realizado por el comprador o transmitido por un representante del vendedor no es válido sino tras confirmación por la dirección comercial del vendedor, que se materializará en el envío al comprador de un documento de aceptación que recoja la mención por parte del vendedor de « Conforme ». Según acuerdo expreso entre las partes, ninguna renuncia a concluir dará lugar a daños y perjuicios en favor del comprador.

El beneficio del pedido es personal para el comprador y no puede ser cedido sin acuerdo del vendedor. El vendedor se reserva en todo momento y cualquiera que sea el estado del pedido- particularmente habida cuenta de las fluctuaciones del mercado – sin previo aviso, ni derecho a indemnización - la facultad de realizar cualquier modificación relativa a los productos, tarifas o condiciones, tanto para las presentes condiciones generales como para las condiciones particulares adoptadas para la operación de venta de que se trate.

Se recuerda especialmente que las informaciones que se encuentran en los catálogos, folletos, artículos, noticias o tarifas, y más generalmente en los documentos de presentación y promoción de productos del vendedor o en informaciones aportadas por el vendedor con independencia de la forma adoptada, no tienen carácter contractual y no podrían comprometer al vendedor.

Por otro lado, de acuerdo expreso entre las partes a excepción del caso de fuerza mayor, ningún pedido aceptado por el vendedor podrá ser anulado total o parcialmente (salvo en caso de acuerdo escrito por parte del vendedor en ese sentido) o en sentido más general, no podrá ser modificado por el comprador en el transcurso de la ejecución del mismo.

Más allá de que en dicha situación el comprador se exponga a hacerse cargo de los gastos y perjuicios sufridos por el vendedor, la señal y/o previos pagos entregados por el comprador serán conservados por el vendedor.


Artículo 4
Los plazos de expedición y de entrega son meramente informativos, no pudiendo cualquier «rebasamiento » de los mismos conllevar derecho para el comprador a daños y perjuicios, a detener ni a anular el pedido. Además, estos plazos están subordinados a la recepción en tiempo útil por parte del vendedor de todos los elementos a suministrar al comprador.

Artículo 5
Se recuerda igualmente que los casos de fuerza mayor o caso fortuito liberan al vendedor, a su voluntad, bien de forma temporal o definitiva, de todo compromiso. Son considerados como tales, toda causa no directa ni exclusivamente imputable al vendedor, que obstaculice y/o pare la fabricación y/o expedición y/o entrega de los productos objeto del pedido. El vendedor deberá mantener informado al comprador a este respecto.


Artículo 6
Los productos del vendedor son considerados conformes y aceptados por el comprador puestos en origen o en las instalaciones del comprador sitas en el domicilio del comprador previa negociación de las condiciones de pago y del abono de las cantidades adeudadas en concepto de portes, exportación, aranceles, aduanas, y otros aplicables que serán calculados por encima del precio de venta de la mercancía y expresados de manera desglosada en el correspondiente albarán o factura de venta, o en cualquier lugar designado a tal efecto por el vendedor.

Toda devolución de producto no puede ser efectuada sin el consentimiento escrito del vendedor (materializado en un documento de recogida completado por el vendedor y expedido al comprador).

Salvo estipulaciones en contrario dispuestas por el vendedor y formalizadas a través de un documento escrito previamente redactado por el vendedor, la devolución de productos (salvo en caso de acuerdo previo en los términos definidos anteriormente) está condicionada a los siguientes puntos:

• Que los productos afectados por la devolución hayan sido suministrados al comprador por el vendedor y que el comprador pueda justificar el origen de dicha compra.
• Que el comprador disponga de los envases originales de los productos afectados por la devolución y esté en disposición de restituir dichos envases al vendedor.
• Que el comprador se haga cargo de los costes de transporte y de los riesgos ligados a la devolución de los productos objeto de dicha devolución.

A la espera de una eventual aceptación, el producto debe ser puesto a disposición del vendedor en las instalaciones del comprador. La devolución aceptada por el vendedor de un producto afectado por una anomalía no supone el reconocimiento por parte de éste de ninguna responsabilidad.

Todo producto devuelto sin la conformidad del vendedor será puesto a disposición del comprador y no dará lugar a la emisión de ningún abono. El comprador deberá tomar todas las medidas necesarias para no agravar la anomalía constatada por él, de forma que el incumplimiento de esta condición excluirá toda acción de responsabilidad adoptada contra el vendedor.


Artículo 7
Los envases y embalajes son considerados por el comprador como aptos para preservar la integridad de los productos comprados, comprometiéndose así el comprador a dispensar de hecho al vendedor de cualquier diligencia dirigida contra él sobre esa base. Salvo condiciones particulares o específicas (concretamente: consignación, envío exprés…) las cuales serán expresamente mencionadas en el documento de confirmación del pedido emitido por el vendedor, los embalajes se incluyen en el precio de los productos y no deben ser restituidos al vendedor.


Artículo 7 bis – Aparatos a presión de gas
Cuidado: los contenedores o recipientes que contengan gases industriales deben ser sometidos periódicamente a una prueba por un organismo autorizado. La última fecha de la prueba está grabada sobre el contenedor. Por tanto, éste deberá ser vaciado y devuelto a nuestra empresa antes de la expiración del plazo de prueba.


Artículo 8
Habida cuenta de la diversidad de situaciones que se pueden encontrar sobre la materia, las modalidades de envío/entrega de los productos serán indicadas por el vendedor en el momento de la recepción del pedido y figurarán en el documento de confirmación de dicho pedido, emitido por el vendedor.

Salvo condiciones contrarias expresamente aceptadas por el vendedor, el comprador soportara plenamente, cualquiera que sea la modalidad de envío (transporte asegurado por el vendedor o transporte o recogida asegurada por el comprador) y el lugar de entrega establecido, los percances que pudieran sufrir a los productos desde el momento de su expedición por parte del vendedor (entendiendo momento de la expedición como el momento en el que los productos objeto del pedido, que están en los locales del vendedor, son puestos a disposición del transportista encargado de efectuar la entrega, o llegado el caso, cuando el comprador se haga cargo de la entrega). En consecuencia, salvo régimen específico que disponga algo diferente (ver apartado anterior), –, los productos viajan bajo el riesgo y responsabilidad del comprador al que pertenecen:

Tomar posesión (carga y/o descarga) en tiempo, fecha y horario establecido, de los productos objeto del pedido y de controlar su conformidad con respecto al pedido.

Dar parte, a la recepción del pedido, de toda anomalía relativa a los productos (en particular mediante el establecimiento de reservas por escrito en el documento en el que el transportista solicita al comprador la descarga de responsabilidad mediante firma) presentando cualquier justificante que sea preciso a la prueba de las anomalías constatadas.

El comprador verifica el estado, la cantidad, la calidad de los productos y en un sentido más general, la conformidad de los productos entregados con el contenido del pedido correspondiente.

Confirmar las anomalías constatadas, con independencia de las reservas que, llegado el caso, debieran realizarse al transportista de conformidad con lo establecido en la reglamentación vigente, al vendedor por carta certificada con acuse de recibo dentro de los tres días siguientes a la recepción de los productos. Le corresponde al comprador aportar todo tipo de justificación relativa a la realidad de los vicios o anomalías constatados.


Artículo 9
En su calidad de profesional, el comprador será el único responsable de la elección, del empleo y de la utilización de los productos adquiridos por él al vendedor. En este sentido, el comprador declara haber sido perfectamente informado de las características, efectos, reacciones y evoluciones de los productos adquiridos al vendedor; reconoce haber tenido la posibilidad de obtener todas las precisiones necesarias relativas a sus especificaciones, condiciones de conservación, empleo y utilización y en consecuencia, haber procedido a su adquisición y utilización con total conocimiento de causa.


Artículo 10
Salvo condiciones particulares específicas en el seno del pedido, las ventas se efectúan al contado y deberán pagarse antes de los 30 días fin de mes desde la fecha de emisión de la factura. Las facturas son pagaderas en toda circunstancia en la sede del vendedor. Los pagos se realizarán mediante títulos aceptados o cualquier otro modo de pago determinado por el vendedor de conformidad con el vencimiento, o llegado el caso, de conformidad con los vencimientos acordados para el pedido, debiendo el comprador tomar todas las medidas pertinentes para que el pago sea efectivo en una fecha similar.

La factura se considera pagada cuando el montante que figura en ella sea abonado en la cuenta bancaria del vendedor.

El plazo de pago mencionado anteriormente no podrá, de forma unilateral, ser retrasado bajo ningún pretexto; las reclamaciones realizadas por el comprador no son susceptibles de aplazar el vencimiento del pago del pedido al cual corresponden.

No se admite (salvo condiciones específicas objeto de una acuerdo expreso entre las partes) ningún descuento en caso de pago anticipado.

Toda cuantía no abonada al vencimiento dará lugar, previo requerimiento por parte del vendedor sin resultado tras 15 días, al pago de pleno derecho de intereses de demora calculados aplicando tipo equivalente a 3 veces el interés legal del dinero en vigor sobre el importe total de la suma pendiente de pago.

Estos intereses se generan desde el día del vencimiento al día del pago íntegro del importe debido.

El mecanismo correspondiente a los intereses de demora, que se trata en la línea precedente, no impide, previo requerimiento por parte del vendedor sin resultado tras 30 días, reclamar al comprador una indemnización por importe equivalente al 15% de la suma pendiente a la fecha de vencimiento.

Además, el impago de una sola factura hace exigible de forma inmediata y de pleno derecho, el importe de otras facturas que estén pendientes - estando la totalidad de la deuda a las mismas disposiciones anteriormente mencionadas.

Toda deducción o/y compensación que proceda del comprador está expresamente excluida, salvo acuerdo previo y expreso del vendedor.

En caso de dilación en el pago, y sin perjuicio de la aplicación de las correspondientes penalizaciones vistas anteriormente, el vendedor podrá, de motu-propio:

• Suspender sus obligaciones en lo relativo al pedido afectado por la dilación en el pago, así como suspender todos los pedidos en curso, hasta que se realice el pago efectivo de las cantidades debidas.

• Subordinar la ejecución de los pedidos en curso a la recepción de garantías o de nuevas modalidades (particularmente nuevas condiciones de pago) que proporcionen garantías de pago al vendedor y que sean consideradas como satisfactorias por el mismo.

• Suspender o anular de pleno derecho la venta, pudiendo el vendedor, si el comprador faltara a su obligación de restituir los productos afectados, reclamar judicialmente la restitución de dichos productos sin perjuicio de la correspondiente indemnización por los daños y perjuicios causados. Dicha anulación afectará no solamente al pedido en curso sino también, si el vendedor lo desea, todos o parte de los pedidos impagados anteriores o venideros, que hayan sido entregados o estén en curso de ser entregados, cuyo pago haya vencido o no. Los anticipos pagados por el comprador serán guardados por el vendedor.

El comprador deberá abonar el conjunto de gastos soportados por el vendedor y ocasionados por el procedimiento contencioso de recobro de las sumas debidas.

Todo deterioro del crédito del comprador, el incumplimiento por este último de las condiciones de pago, de las condiciones de compra estipuladas, llegado el caso, por el vendedor, y en general toda modificación (cualquiera que sea su origen) de la situación del comprador, podrá justificar, de común acuerdo entre las partes, la exigencia de una garantía y/o de modalidades de pago particulares definidas por el vendedor, incluso el rechazo por parte del vendedor a continuar sirviendo pedidos realizados por el comprador.

El comprador autorizará el acceso a sus instalaciones a toda persona designada al efecto por el vendedor, que vaya acompañada de un notario con la finalidad de realizar un inventario completo de estos productos.


Artículo 11
Los productos cuya venta se rige por las presentes condiciones, son vendidos bajo una cláusula que subordina expresamente la transmisión de su propiedad al pago íntegro del precio.

Se entiende que la simple entrega de un documento de pago, letra de cambio u otro, no constituye un pago en el sentido de la presente cláusula; el crédito originario del vendedor sobre el comprador subsiste con todas las garantías, e incluye la reserva de la propiedad de los productos hasta que el título de pago correspondiente sea efectivamente pagado conforme a las presentes condiciones generales de venta.

Las disposiciones precedentes no son impedimento a que tras la entrega de los productos (tal y como aparece definida en las presentes condiciones), a la transferencia al comprador de los riesgos de pérdida o deterioro de los bienes sujetos a reserva de propiedad, así como de los daños que podrían ocasionar.

El comprador deberá suscribir un seguro que garantice el conjunto de riesgos generados desde la entrega de los productos.

Las presentes disposiciones no son obstáculo para que en cuanto los productos son entregados (tal y como se describe en las presentes condiciones), se transfieran al comprador los riesgos de pérdida o desperfectos de los bienes sometidos a reserva de propiedad además de los desperfectos que estos podrían causar.

El comprador deberá suscribir un seguro que cubra los riesgos que se de tras la entrega de los productos.

El comprador deberá, en lo que concierne a los productos cuyo pago no haya sido efectuado, velar permanentemente por aquéllos productos que fueran identificados como propiedad del vendedor y que no pudieran ser confundidos ni constituir el objeto de reclamación por un tercero.

Los productos en stock se presumen pendientes de pago.

Se prohíbe al comprador cualquier transformación, incorporación o en sentido más general, cualquier modificación relativa a los productos, antes de haber abonado la totalidad de su precio.

Se prohíbe al comprador además, dejar en depósito o ceder, sea cual sea la forma, a título de garantía, la propiedad de los productos.

Los productos podrán ser, en todo momento y sin necesidad de requerimiento previo, recogidos por el vendedor (a cargo del comprador), en caso de incumplimiento de sus obligaciones por el comprador (esto sin perjuicio del pago, a beneficio del vendedor, de cualquier daño o interés que se hubiera generado).

El vendedor y el transportista estarán autorizados a entrar en los locales del comprador para recoger los productos afectados por la cláusula de reserva de propiedad.

Este procedimiento no es excluyente de otras acciones o procedimientos judiciales que el vendedor podrá decidir interponer. En caso de reventa por parte del comprador de los productos objeto del presente pedido, este hecho le obliga al comprador (a instancia del vendedor) a pagar inmediatamente el saldo que quedara pendiente de pago o a tomar todas las disposiciones necesarias (que deberán haber sido puestas en conocimiento del vendedor con anterioridad y deberán contar con su aprobación y acuerdo) para asegurar la protección de los intereses del vendedor.



Artículo 12
12.1

En su calidad de profesional, el comprador adquiere los productos con total conocimiento de causa. La información del comprador se encuentra además detallada en los documentos técnicos puestos a su disposición por el vendedor, los cuales describen las características y prestaciones de los productos así como sus condiciones de utilización.

El comprador es, en consecuencia, responsable exclusivamente de la elección, el empleo, el uso y de la adecuación de los productos solicitados a las necesidades del comprador, y particularmente, a las condiciones en las cuales dichos productos deben ser utilizados.

De hecho, salvo en el caso de defecto de fabricación que afecte a los productos objeto del pedido, la responsabilidad del vendedor no podrá ser implicada. El vendedor, en consecuencia, será totalmente exonerado de toda responsabilidad ligada a las siguientes acciones:

• La inadecuación de los productos objeto del pedido a las necesidades del comprador.

• Un uso de los productos del pedido (por parte del comprador) en un contexto que no se corresponda con las características, prestaciones y condiciones de utilización de dichos productos.

12.2

Si la responsabilidad del vendedor quedase en entredicho, y en el caso de litigio, la jurisdicción competente declarara definitivamente la responsabilidad del vendedor, el montante total de las indemnizaciones y, más particularmente, de todos los importes a cargo del vendedor para reparar el conjunto de daños sufridos por el comprador a estos efectos, está limitado a la suma total de los daños efectivamente sufridos por el comprador – previa prueba por parte del comprador – con un tope de un millón de euros.